Sanacja i postępowanie sanacyjne firmy lub spółki – czym jest i co oznacza dla wierzycieli postępowanie sanacyjne?

Pojęcie sanacji, czyli inaczej „uzdrowienia” może być stosowane w różnym kontekście. W prawie restrukturyzacyjnym, sanacja jest potocznym określeniem postępowania sanacyjnego. Jest ona zatem jednym z postępowań restrukturyzacyjnych, które ma na celu poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstwa znajdującego się w trudnej sytuacji ekonomicznej. Często przeprowadzenie postępowania sanacyjnego daje przedsiębiorcy szansę na uniknięcie ogłoszenia upadłości i umożliwia firmie powrót na rynek oraz kontynuowanie działalności gospodarczej. Dla wierzycieli oznacza to szansę, dzięki której będą mogli odzyskać część swoich należności, choć nie zawsze w pełnej wysokości i umówionym terminie. W artykule omówimy, czym jest sanacja firmy i jakie działania są podejmowane w ramach postępowania sanacyjnego oraz jakie znaczenie ma to dla wierzycieli.

Czym jest sanacja?

Sanacja (łac. sanatio) to działania naprawcze podejmowane w celu przywrócenia płynności finansowej i zdolności operacyjnych przedsiębiorstwa. Polskie prawo przewiduje aktualnie cztery tryby w jakich przedsiębiorca może zostać poddany restrukturyzacji. Postępowanie sanacyjne jest trybem najbardziej złożonym. Wybór sanacji jako formy restrukturyzacji sugeruje, że sytuacja finansowa firmy jest na tyle trudna, iż wymaga szczególnych działań restrukturyzacyjnych. Postępowanie sanacyjne jednak pozwala na przeprowadzenie działań sanacyjnych, które są niedostępne dla podmiotów, które korzystają z innych trybów restrukturyzacji. Firma przedsiębiorcy w sanacji zyskuje dodatkowe oznaczenie „w restrukturyzacji”. Przedsiębiorca powinien pamiętać o tym, aby od momentu wydania przez sąd postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, zaktualizować wszelkie dokumenty, którymi posługuje się on w obrocie gospodarczym.

Postępowanie sanacyjne daje też unikalną możliwość prowadzenia „działań sanacyjnych”. Działaniami sanacyjnymi są zarówno czynności prawne, jak i czynności faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją, rozpoczynającej się od momentu wszczęcia postępowania w przedmiocie rozpoznania wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego.
Do czynności, jakie mogą podjąć organy w ramach prowadzonego postępowania sanacyjnego można zaliczyć: wypowiedzenie umów, w tym umów ramowych, możliwość przeprowadzania zwolnień, czy uznanie czynności za bezskutecznych, czy możliwość ograniczenia skuteczności udzielonych zabezpieczeń.

Zasadą jest, że w postępowaniu sanacyjnym sąd odbiera zarząd własny dłużnikowi i wyznacza do tego zadania zarządcę. W uzasadnionych okolicznościach sąd może zezwolić dłużnikowi na wykonywanie zarządu nad całością lub częścią przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu. W postępowaniu wygasają również wszelkie pełnomocnictwa i prokury udzielone przez dotychczasowy zarząd czy wspólników. Przy bardziej doniosłych działaniach, zarządca będzie zobowiązany do uzyskania zgody sędziego-komisarza. W postępowaniach sądowych i administracyjnych dotyczących masy sanacyjnej działać będzie zarządca. Postępowania te zarządca prowadzi w imieniu własnym na rzecz dłużnika. Postępowania sanacyjne ma zatem wiele wspólnych elementów z postępowaniem upadłościowym i zasadami zarządzania masą upadłości.

Proces sanacji jest dobrym rozwiązaniem dla firm, które posiadają potencjał do generowania zysków, ale obecna sytuacja finansowa uniemożliwia im realizację bieżących zobowiązań. Dzięki sanacji firma otrzymuje możliwość dalszego działania w branży – z czystą kartą. Wymaga jednak od przedsiębiorcy zachowania dyscypliny finansowej i zgody na przekazanie zarządu osobie z zewnątrz.

Etapy postępowania sanacyjnego

Postępowanie sanacyjne ma swoje etapy. Sytuację, w której przedsiębiorca ma problemy z zachowaniem płynności finansowej, a jego zadłużenie w sposób niekontrolowany rośnie – możemy nazwać etapem zerowym. Jest to dobry moment na podjęcie pierwszego kontaktu z doradcą restrukturyzacyjnym, który jako profesjonalista określi, czy wystąpiły formalne przesłanki do otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Na dalszym etapie, doradca restrukturyzacyjny określi, które z dostępnych postępowań najlepiej zaadresuje potrzeby przedsiębiorcy.

Pierwszym, oficjalnym krokiem w postępowaniu sanacyjnym będzie złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego do sądu restrukturyzacyjnego. Zasadniczo wniosek taki może być złożony przez przedsiębiorcę. Sąd na tym etapie będzie badał, czy zachodzą przesłanki do przeprowadzenia sanacji, a także to, czy nie ma ryzyka pokrzywdzenia wierzycieli oraz czy dłużnik uprawdopodobnił swoją zdolność do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania sanacyjnego.

Przepisy przewidują też możliwość złożenia uproszczonego wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jest jedno z przykładowych rozwiązań, w których ustawodawca przewidział możliwość płynnego przejścia z jednego postępowania w reżimy drugiego – jeśli zaistnieją ku temu odpowiednie okoliczności.

Czasem, złożenie wniosku restrukturyzacyjnego może być ratunkiem dla przedsiębiorcy, względem którego wierzyciele złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości. Zgodnie z ogólnymi wytycznymi, sąd upadłościowy będzie zobowiązany w takim wypadku zawiesić swoje postępowanie, do czasu wydania postanowienia w sprawie wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego.

Po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku, sąd decyduje o otwarciu postępowania sanacyjnego i powołuje zarządcę. Funkcję zarządcy pełnić może doradca restrukturyzacyjny posiadający odpowiednie uprawnienia zawodowe lub spółka, która zamierza wykonywać obowiązki w postępowaniach restrukturyzacyjnych. Od tego momentu zarządca przejmuje kontrolę nad przedsiębiorstwem, która modelowo powinna zakończyć się jego „uzdrowieniem”. Jest to ten etap postępowania, w którym toczą się działania właściwe zmierzające do oddłużenia. Zakres kompetencji zarządcy w postępowaniu sanacyjnym jest najszerszy. Nie oznacza to, że jego działania są wolne od nadzoru sądowego – choć zmienia on swoją rolę. Pieczę nad poszczególnymi czynnościami zarządcy sprawuje sędzia-komisarz, chyba że ustawa wprost wymaga decyzji sądu.

Zarządca w porozumieniu z dłużnikiem składa sędziemu-komisarzowi plan restrukturyzacyjny w terminie trzydziestu dni od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego. Decyzję o jego zatwierdzeniu podejmuje sędzia-komisarz wydając postanowienie. Należy pamiętać, że dokument ten będzie opiniowała rada wierzycieli. Plan restrukturyzacyjny nie jest dokumentem sztywnym, sędzia- komisarz może decydować o poszczególnych działaniach – jednych zakazywać, inne nakazywać.
Za realizację zatwierdzonego postanowieniem planu restrukturyzacyjnego odpowiada zarządca. Sytuacja ekonomiczna i faktyczna wpływa na okoliczności w jakich realizowany jest plan restrukturyzacyjny. Ważną informacją dla dłużnika powinno być to, że nie musi być on wykonany od A do Z w niezmienionym kształcie, przepisy pozwalają na modyfikację planu restrukturyzacyjnego w trakcie sanacji.

Równolegle zarządca sporządza spis wierzytelności i składa go sędziemu-komisarzowi. Będzie on podstawą do sformułowania propozycji układowych.
Zaczyna upływać czas w którym należy przeprowadzić głosowanie nad układem. Zasadniczo sędzia komisarz-powinien zwołać takie głosowanie nie później niż przed upływem dwunastu miesięcy od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego. Wierzyciele mogą przegłosować zaproponowany układ, który – po akceptacji przez sąd – staje się wiążący. Nie ma przeszkód, aby poddali oni pod głosowanie także swoje propozycje układowe – po spełnieniu wymaganych ustawą warunków.
Postępowanie kończy się wydaniem postanowienia o zatwierdzeniu układu albo o odmowie zatwierdzenia układu. Zarządca pełni swoją funkcję do dnia zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego albo uprawomocnienia się postanowienia o jego umorzeniu. Jest to też moment, w którym dłużnik odzyskuje prawo zarządu majątkiem, chyba że przyjęty układ stanowi inaczej.

Zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego to nie koniec restrukturyzacji. Przyjęcie układu to dopiero pierwszy krok – układ musi być jednak wykonywany. Gdy dłużnik uchyla się od wykonania układu, każdy z wierzycieli może złożyć wniosek o uchylenie układu.

Co postępowanie sanacyjne oznacza dla wierzycieli?

W postępowaniu sanacyjnym zmienia się status dłużnika. Zyskuje on ochronę przed postępowaniem egzekucyjnym, co powinni wziąć pod uwagę wierzyciele, którym udało się skutecznie dowieść praw przed sądem, ale nie doczekali się spełnienia świadczenia. Zwieńczeniem postępowania sanacyjnego powinno być przyjęcie układu. Pozwala on podzielić wierzycieli na grupy według zobiektywizowanych kryteriów. Termin i stopień zaspokojenia wierzycieli w każdej grupie może być różny. Wierzyciel, jak już wskazano, nie musi być bierny. Poza przysługującym mu prawem głosu, wierzyciele mogą przedstawiać swoje niezależne propozycje układowe. Są to narzędzia, o których każdy z wierzycieli powinien pamiętać.
Mimo tego, postępowanie sanacyjne jest dla wierzycieli często korzystniejszą opcją niż ogłoszenie przez przedsiębiorstwo upadłości, gdzie szanse na odzyskanie środków są zazwyczaj mniejsze. Nawet w razie nieuzyskania zapłaty całości wierzytelności, wierzyciel powinien pamiętać, że formalnie zakończone postępowanie daje mu możliwość zaksięgowania i rozliczenia straty, co powinno przełożyć się na korzyści w wymiarze podatkowym.

Sanacja firmy a pracownicy

Przeprowadzenie postępowania sanacyjnego względem pracodawcy wiąże się również z istotnymi zmianami dla pracowników. Z perspektywy pracownika, skutki restrukturyzacji w postępowaniu sanacyjnym są takie jak w upadłości. Przyjmuje się, że nawet gdy dłużnik jest uprawniony do podejmowania decyzji w sferze czynności zwykłego zarządu – to zarządca podejmuje decyzje o redukcji etatów i zwolnieniach [1].
W restrukturyzacji i upadłości, okresy wypowiedzenia umowy o pracę ulegają skróceniu. Ponadto, nie stosuje się przepisów przewidujących szczególną ochronę dla: pracownic w ciąży i na urlopie macierzyńskim lub wychowawczym, pracowników w tzw. wieku ochronnym, czy pracowników odbywających przygotowanie zawodowe.
Jeżeli redukcja zatrudnienia ma mieć miejsce w ramach sanacji przedsiębiorstwa, powinna być ona ujęta w planie restrukturyzacyjnym, zatwierdzonym przez sędziego-komisarza. Plan restrukturyzacyjny powinien opisywać szczegółowo, w jaki sposób i w jakiej skali przewiduje się redukcję etatów. Prawidłowe postanowienia zawierają zasady zwalniania pracowników, a w szczególności:

• liczbę pracowników objętych zamiarem zwolnienia,
• okres, w którym nastąpi takie zwolnienie, oraz
• proponowane kryteria zwalniania pracowników.

Nie oznacza to, że w ciągu pierwszych trzydziestu dni po wydaniu postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego nic w sferze pracowniczej się nie wydarzy. Przed zatwierdzeniem planu restrukturyzacyjnego zarządca może podejmować czynności mające na celu „przywrócenie dłużnikowi zdolności wykonywania zobowiązań”, jeśli „brak ich niezwłocznego podjęcia istotnie utrudniłby możliwość osiągnięcia celu postępowania sanacyjnego”. Termin na wydanie sprzeciwu przez sędziego-komisarza wobec zwolnień wynosi trzy dni.

Zarządca powinien też odpowiednio stosować przepisy tzw. ustawy o zwolnieniach grupowych (ustawa z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników). W ustawie tej znajduje się wiele instrumentów, które wspierają pracowników powracających na rynek pracy.

1. P. Filipiak [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, wyd. III, red. A. Hrycaj, LEX/el. 2023, art. 300.